Załóż bezpłatne konto Zaloguj się Zaloguj się przez Facebooka
Kalendarz studenta: Brak wydarzeń na dziś
Polecamy: Nowelizacja KPC: Co zmieni się w procedurze cywilnej po 1 marca 2020 roku?
Z ostatniej chwili...
Sonda Na którą aplikację się wybierasz?

Kazus dla studenta: Prawo handlowe - likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

5/5 z 30 ocen.
(kliknij w gwiazdkę aby ocenić)

Przedstawiony poniżej kazus bierze za przedmiot podstawowe zasady likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kazus dla studenta: Prawo handlowe - likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Stan faktyczny

 

Podmiot gospodarczy, działający w Szczecinie pod nazwą „Jogurcik” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, bierze udział w obrocie od 1995 roku. Rozwój gospodarki wolnorynkowej w kraju oraz wzrastający, za sprawą stopniowego polepszania się sytuacji materialnej obywateli, popyt na wysokiej jakości produkty zaliczane do zakresu ogólnej nazwy „nabiał” (mleko, jogurty, masła, sery, maślanki itp.) sprawił, że – do 2007 roku – spółka odnotowała rewolucyjny wzrost. Zarząd, w związku z zadowalającą koniunkturą, postanowił zainwestować w nową halę produkcyjną w Gdańsku (o powierzchni 2000 m2) oraz nowe urządzenia do produkcji żywności. Całość inwestycji stanowiła ogromny wysiłek dla spółki, dlatego też zarząd zdecydował się zaciągnąć w banku kredyt inwestycyjny w wysokości 4000000 zł. W momencie podpisania umowy kredytu wartość przedsiębiorstwa (determinowana, między innymi, rynkową ceną nieruchomości i ruchomości, środkami finansowymi zgromadzonymi w ramach kapitałów zakładowego i zapasowego) wynosiła 4500000 zł. Bank zdecydował się udzielić tak wysokiego kredytu ze względu na zadowalające przychody firmy, związane z silnym popytem na produkowaną żywność. Niestety, panujący na globalnym rynku kryzys spowodował spadek obrotów spółki. Klienci, zmuszeni koniecznością przywiązywania większej wagi do odkładania środków na niepewną przyszłość, przestali kupować wysokiej jakości polski nabiał, z czego błyskawicznie skorzystali zagraniczni producenci, którzy – korzystając z taniej technologii produkcji – zaoferowali klientom szereg produktów po cenie zaledwie ułamkowej w stosunku do oferty polskiego producenta. Wysokie raty kredytu oraz znaczny spadek obrotów zmusił polskiego przedsiębiorcę do redukcji etatów i okrojenia oferty w ramach restrukturyzacji. To jednak nie pomogło i – w styczniu 2014 roku – decyzją większościowego udziałowca, w celu ratowania pozostałego majątku, przedsiębiorstwo zostało postawione w stan likwidacji, jako nierentowne i nierokujące pozytywnie na przyszłość. Na dzień ogłoszenia likwidacji spółka dysponuje majątkiem w postaci dwóch hal produkcyjnych z wyposażeniem o łącznej wartości 8000000 zł. Pozostały dług w banku, z tytułu zawartej umowy kredytu, wynosi 3000000 zł (wierzytelność jest zabezpieczona hipoteką na szczecińskiej hali produkcyjnej). Kapitał zakładowy, w formie środków finansowych zgromadzonych na rachunku bankowym, wynosi 1000000 zł i jest w całości wpłacony. Na dzień otwarcia likwidacji spółka nie dysponuje kapitałem zapasowym. Łącznie zatem aktywa spółki wynoszą 9000000 zł. Spółka nie zalega z poborami wobec pracowników oraz ze świadczeniami publicznoprawnymi (takimi jak np. podatek dochodowy od osób prawnych, podatek od nieruchomości, podatek VAT, składki do ZUS itp.).

 

Pytanie:

Jak kształtuje się procedura likwidacji spółki w powyższym stanie faktycznym?

 

Rozwiązanie kazusu

 

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, jedną z przyczyn rozwiązania spółki jest uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki. Sytuacja omawiana w ramach niniejszego kazusu przemawia za rozwiązaniem spółki właśnie na podstawie uchwały wspólników, z decydującym głosem udziałowca większościowego. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru KRS. W omawianym przypadku otwarcie likwidacji nastąpi z dniem powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia "w likwidacji". W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Powołani likwidatorzy mają obowiązek ogłoszenia o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji poprzez wezwanie wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia. Do sądu rejestrowego należy zgłosić otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy, hak też sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów (nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji spółki). Każdy likwidator ma prawo i obowiązek dokonania takiego zgłoszenia. Do zgłoszenia w sprawie likwidacji należy dołączyć, złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie, wzory podpisów likwidatorów. Likwidatorami są członkowie zarządu likwidowanej spółki, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Powinni oni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki - jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników. Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili po stosownym ogłoszeniu likwidatorów, lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego. W omawianym stanie faktycznym spółka posiada tylko jednego wierzyciela, stąd też należy czekać na zgłoszenie jego roszczeń. Wierzytelność banku wynosi 3000000 zł, która może być pokryta na skutek upłynnienia majątku spółki. Owy bank może dochodzić zaspokojenia z nieruchomości bez względu na to, czyją stała się własnością i z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi spółki. Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu banku nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek, o którym mowa, dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, jednakże umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku. W prezentowanym kazusie spółce pozostanie majątek w wysokości 6000000 zł. Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy powinni ogłosić w siedzibie spółki to sprawozdanie i złożyć je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeżeli zgromadzenie wspólników, zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego, nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy powinni wykonać czynności, o których mowa powyżej, bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. Z upoważnienia sądu rejestrowego wspólnicy i osoby mające w tym interes prawny mogą przeglądać księgi i dokumenty spółki. O rozwiązaniu spółki likwidator obowiązany jest zawiadomić właściwy urząd skarbowy, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

 

Podstawa prawna
Art. 21, art. 270, art. 272, art. 274, art. 275, art. 276, art. 279, art. 281, art. 282, art. 285, art. 286, art. 287, art. 288, art. 290 ustawy z dnia 15 września 2000 r., - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030).

Data: 05.12.2014 12:04
Autor/źródło: Terlecki Radosław
Kategoria: Prawo, Studia, Kazusy
Słowa kluczowe: kazus, likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zasady likwidacja spółki, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki
wydrukuj

WASZE KOMENTARZE

® 2011 - 2020 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.