Załóż bezpłatne konto Zaloguj się Zaloguj się przez Facebooka
Kalendarz studenta: Brak wydarzeń na dziś
Polecamy: Nowelizacja KPC: Co zmieni się w procedurze cywilnej po 1 marca 2020 roku?
Z ostatniej chwili...
Sonda Na którą aplikację się wybierasz?

Kazus dla studenta: działanie osoby podającej się za organ spółki z o.o.

4.8/5 z 34 ocen.
(kliknij w gwiazdkę aby ocenić)

W ramach dzisiejszych rozważań przeanalizujemy sankcje bezskuteczności zawieszonej w przypadku działania fałszywego organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kazus dla studenta: działanie osoby podającej się za organ spółki z o.o.

Stan faktyczny

 

Jan Kowalski, pracownik Biura Obsługi Klienta salonu samochodowego, działającego pod firmą „Poldon” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, podpisał się czytelnie, w imieniu spółki, pod umową kupna od hurtowni części samochodowych czterdziestu kompletów opon zimowych o łącznej wartości 80000 zł. Oceń skutki prawne zachowania Jana Kowalskiego przyjmując, że:

  • Jan Kowalski nie działa, jako pełnomocnik „Poldon” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • Jan Kowalski nie jest członkiem zarządu „Poldon” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
  • składanie zamówień w imieniu spółki przez Jana Kowalskiego jest niepisaną zasadą obowiązującą w obrocie pomiędzy „Poldon” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a hurtownią części samochodowych.

 

Rozwiązanie kazusu

 

Oceniając prawne konsekwencje przedmiotowego zachowania Jana Kowalskiego należy podkreślić, że Jan Kowalski nie jest członkiem zarządu spółki. W powyższym stanie faktycznym nie można zatem uznać, że doszło do uzewnętrznienia woli spółki – osoby prawnej, w związku z czym nie należy analizować sytuacji prawnej spółki pod kątem praw i obowiązków dłużnika, gdyż spółka dłużnikiem nie jest, a jedynie może się nim stać z potwierdzeniem działań jej pracownika. Fakt istnienia zwyczaju w kontaktach między przedsiębiorstwami składania zamówień przez pracownika „Poldon” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie konwaliduje jego zachowania, które obiektywnie nie mieści się w dyspozycji przepisów Kodeksu spółek handlowych określających zasady działania spółki. Oznacza to, że oświadczenie złożone przez pracownika nie jest i nie może się stać oświadczeniem spółki, a prawne konsekwencje jego złożenia - dopóki spółka nie potwierdzi owego oświadczenia, przyjmując jednocześnie na siebie powstałe konsekwencje (obowiązek odebrania opon i uiszczenia ceny 80000 zł) – po stronie spółki nie powstają. W sytuacji, gdy dana osoba, działająca jako organ osoby prawnej, zawrze umowę w jej imieniu nie będąc jej organem albo przekraczając zakres umocowania takiego organu, obowiązana jest do zwrotu wszystkiego, co otrzymała od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Fałszywym organem może być np. osoba fizyczna, która nie wchodzi w skład organu uprawnionego do reprezentacji podmiotu, w imieniu którego działa (jak w podanym kazusie) albo osoba, która wchodzi w skład zupełnie innego organu (nieuprawnionego do reprezentacji). Zgodnie z aktualną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego, skutki działania fałszywego organu oceniać należy według zasady bezskuteczności zawieszonej (na wzór art. 103 k.c., dotyczącego działania fałszywego pełnomocnika). Prezentowany jest także pogląd o bezwzględnej nieważności tak dokonanej czynności prawnej. Sąd Najwyższy wskazuje jednak, iż podobieństwo instytucji organu osoby prawnej i pełnomocnictwa przemawia za stosowaniem per analogiam - do umów zawartych w imieniu osoby prawnej przez osoby działające w charakterze organu bez kompetencji do tego - reguł dotyczących bezskuteczności zawieszonej. Zwraca się przy tym uwagę, że sankcja bezskuteczności zawieszonej nie tylko skutecznie chroni interesy osoby prawnej, której zasady reprezentacji zostały naruszone, ale także lepiej odpowiada potrzebom bezpieczeństwa obrotu. Sankcja ta - w szczególności - wyklucza kwestionowanie czynności prawnej przez kontrahenta osoby prawnej tylko dlatego, że czynność ta przestała mu odpowiadać (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2013 r., sygn. akt: II CSK 482/12). Czynność obarczona sankcją bezskuteczności zawieszonej może być potwierdzona przez podmiot, w imieniu którego fałszywy organ działał (w tym przypadku przez spółkę, reprezentowaną zgodnie z zasadami reprezentacji). Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta (spółce), odpowiedni termin do potwierdzenia umowy. Owa druga strona staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu (fałszywy organ), obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania.

 

Podstawa prawna
Art. 39, art. 103 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 121.).
Art. 205 ustawy z dnia 15 września 2000 r., - Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1030).

 

Orzecznictwo
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2013 r., sygn. akt: II CSK 482/12 (tekst orzeczenia dostępny jest w bazie orzeczeń Sądu Najwyższego pod adresem http://www.sn.pl).

wydrukuj

WASZE KOMENTARZE

® 2011 - 2020 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.