Załóż bezpłatne konto Zaloguj się Zaloguj się przez Facebooka
Kalendarz studenta: Brak wydarzeń na dziś
Polecamy: Reforma prawa procesowego:Sędziowie pokoju nie będą prawnikami
Z ostatniej chwili...
Sonda Na którą aplikację się wybierasz?

Kazus: Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

5/5 z 1 ocen.
(kliknij w gwiazdkę aby ocenić)

Tematem kazusu jest problematyka przyczyn rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kazus: Przyczyny rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Adam N., Piotr K. Marian Z. oraz Paweł M. prowadzą od 2010 roku działalność gospodarczą w formie spółki z o.o. pod firmą ALI Sp. z o.o.  z siedzibą w Poznaniu. Przedmiotem działalności spółki jest naprawa i konserwacja sprzętu telekomunikacyjnego, elektronicznego oraz części do niego, a także produkcja sprzętu telekomunikacyjnego. Każdy ze wspólników posiada po 500 udziałów o łącznej wartości po 25.000 zł. Aktualnie Spółka posiada zarząd 3-osobowy, w skład którego wchodzi Adam N jako Prezes Zarządu oraz  Piotr K. i Marian Z. jako Członkowie Zarządu.

 

Od 2013 roku między Pawłem M. a pozostałymi wspólnikami istnieje trwały konflikt na tle odmiennych wizji rozwoju Spółki oraz różnic interpersonalnych. Z uwagi na ten konflikt w 2013 r. Paweł M. zrezygnował z pełnionej funkcji Prezesa Zarządu spółki. Pomimo istniejących rozbieżności pomiędzy nim a pozostałymi wspólnikami, ALI Sp. z o.o. funkcjonuje prawidłowo i prowadzi działalność gospodarczą bez żadnych przeszkód. Paweł M. jako wspólnik jest zawiadamiany o terminach zgromadzeń wspólników, jest na nich obecny i w nich uczestniczy. Spółka nie czyni przeszkód w korzystaniu przez niego z przysługującego mu jako wspólnikowi indywidualnego prawa kontroli. W latach 2013 – 2016 Spółka nie odnotowała straty. Wypracowany zysk jest jednak przeznaczany na spłatę zaciągniętego wcześniej kredytu.

 

1 marca 2017 roku Paweł M. wniósł przeciwko ALI sp. z o.o. powództwo o rozwiązanie spółki, powołując się na normę art. 271 pkt 1 KSH. W uzasadnieniu wskazał na wyrok SN z dnia 13 marca 2013 r. (sygn. akt IV CSK 228/12), gdzie SN stwierdził, że „znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami przesądza o niemożności osiągnięcia celu spółki i uzasadnia żądanie wspólnika o rozwiązanie spółki”. Paweł M. argumentując swoje żądanie podkreślił, że konflikt  z pozostałymi wspólnikami trwa od 4 lat (więc jest konfliktem długotrwałym) i dotyczy wizji rozwoju firmy, co pozwala uznać go za konflikt znaczący.

 

Jakie rozstrzygnięcie powinien podjąć Sąd Okręgowy?

 

Rozwiązanie

 

Sąd Okręgowy powinien oddalić powództwo.

 

W art. 271 pkt 1 i 2 KSH ustawodawca wskazuje, kiedy sąd może rozwiązać spółkę z o.o. Poza przypadkami, o których mowa w art. 21 KSH, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

  1. na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
  2. na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

 

Powództwo oparte o normę art. 271 pkt 1 KSH wymaga wykazania, przez powoda (Pawła M.) niemożliwości osiągnięcia celu spółki albo wykazania innej ważnej przyczyny wywołanej stosunkami spółki. W przypadku przyczyny związanej z osiągnięciem celu spółki musi to być trwała i obiektywna niemożność osiągnięcia celu określonego w umowie spółki. Tymczasem z przedstawionego stanu faktycznego wynika, że pomimo istniejących rozbieżności pomiędzy powodem a pozostałymi wspólnikami, ALI Sp. z o.o. funkcjonuje prawidłowo i prowadzi działalność gospodarczą bez żadnych przeszkód, a także nie odnotowuje strat. Nie jest tym samym zagrożone wykonywanie przez pozwaną Spółkę działalności gospodarczej.

 

Kodeks spółek handlowych nie definiuje, co należy rozumieć pod pojęciem "innych ważnych przyczyn rozwiązania spółki wywołanych stosunkami spółki". Odwołując się do dorobku judykatury wskazać można, że ważnymi przyczynami rozwiązania spółki będzie niemożność podjęcia w spółce decyzji, brak organów spółki i niemożność ich powołania, notoryczne wykorzystywanie pozycji wspólnika większościowego, brak zainteresowania sprawami spółki przez wspólników, trwałe konflikty pomiędzy członkami zarządu, pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników, naruszenie art. 20 KSH, istnienie konfliktu pomiędzy wspólnikami pod warunkiem, że konflikt ten wpływa na funkcjonowanie spółki (zob. wyrok SA we Wrocławiu z dnia 19 lutego 2015 r., sygn. akt I ACa 1549/14; wyrok SA w Gdańsku z dnia 10 marca 2015 r., sygn akt I ACa 830/14).

 

 

 

Z powyższego wynika, że konflikt osobisty pomiędzy wspólnikami może stanowić ważną przyczynę rozwiązania spółki, mieści się on bowiem w zakresie pojęcia "ważnych przyczyn warunkujących rozwiązanie spółki". Wskazuje się jednak, że musi przy tym zachodzić taka sytuacja, iż niemożliwe jest prawidłowe czy normalne funkcjonowanie spółki (zob. wyrok SA w Szczecinie z dnia 10 lipca 2014 r., sygn. akt I ACa 348/14). Tymczasem w przedmiotowym stanie faktycznym Spółka poprzez swoje organy funkcjonuje prawidłowo i bez przeszkód prowadzi działalność. Powód jest ponadto prawidłowo zawiadamiany o zwoływanych zgromadzeniach wspólników, w których czynnie uczestniczy. Powód w sposób niezakłócony przez pozwaną Spółkę może wykonywać wobec niej przysługujące mu z racji bycia wspólnikiem prawo do indywidualnej kontroli działalności spółki. Również decyzja o niewypłacaniu zysku ma ekonomiczne uzasadnienie i należy ją uznać za wyraz troski o prawidłowe gospodarowanie przez Spółkę osiąganymi zyskami.

 

Skoro – pomimo istniejącego między powodem a pozostałymi wspólnikami konfliktu – ALI Sp. z o.o. niezakłócenie prowadzi działalność gospodarczą, a wszelkie decyzję dotyczące jej funkcjonowania podejmowane są bez przeszkód, to uznać należy, że istniejący spór nie przekłada się na prawidłowe funkcjonowanie pozwanej Spółki, wobec czego niezasadne byłoby jej rozwiązanie. Również z przedstawionego stanu faktycznego nie wynika, by powód był pozbawiony istotnych uprawnień przez innych wspólników. Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy powinien oddalić powództwo jako niezasadne. 

 

Podstawa prawna:

 

Art. 271 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016r., poz. 1578 ze zm.).

wydrukuj

WASZE KOMENTARZE

® 2011 - 2021 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.