Załóż bezpłatne konto Zaloguj się Zaloguj się przez Facebooka
Kalendarz studenta: Brak wydarzeń na dziś
Polecamy: Reforma prawa procesowego:Sędziowie pokoju nie będą prawnikami
Z ostatniej chwili...
Sonda Na którą aplikację się wybierasz?

Szybka powtórka: Rada nadzorcza w sp. z o.o.

4.8/5 z 5 ocen.
(kliknij w gwiazdkę aby ocenić)

Dzisiejsze opracowanie poświęcamy zagadnieniu rady nadzorczej w spółce z o.o. i polecamy je przede wszystkim aplikantom, bowiem pytanie dotyczące rady nadzorczej spółki z o.o. znalazło się w wykazie pytań na kolokwium ustne przeprowadzane na II roku aplikacji radcowskiej. Ze względu na swoją treść opracowanie to może stanowić nieocenioną pomoc dla studentów przygotowujących się egzaminu z prawa spółek handlowych.

Szybka powtórka: Rada nadzorcza w sp. z o.o.

Ustanowienie rady nadzorczej

 

Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą, jednakże w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu, rada nadzorcza powinna być ustanowiona. Na marginesie należy wspomnieć, że prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

 

Skład rady nadzorczej

 

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Umowa spółki może przewidywać inny sposób powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej. Członkiem rady nadzorczej nie może być jednocześnie członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat.

 

Kadencja rady nadzorczej

 

Członków rady nadzorczej powołuje się na rok, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Uchwałą wspólników członkowie rady nadzorczej mogą być odwołani w każdym czasie.

 

Wygaśnięcie mandatów członków rady nadzorczej

 

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka. W przypadku powołania członków rady nadzorczej na okres dłuższy niż rok, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.


Zadania rady nadzorczej

 

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, jednak nie ma ona prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Co istotne, każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać prawo nadzoru, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia rady nadzorczej, a w szczególności stanowić, że zarząd jest obowiązany uzyskać zgodę rady nadzorczej przed dokonaniem oznaczonych w umowie spółki czynności, oraz przekazać radzie nadzorczej prawo zawieszania w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków zarządu.

 

Uchwały rady nadzorczej

 

Rada nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące kworum rady nadzorczej. Z przebiegu posiedzenia rady nadzorczej sporządza się protokół.

 

Umowa spółki może przewidywać, że członkowie rady nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka rady nadzorczej, choć oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu rady nadzorczej. Również podejmowanie uchwał przez radę nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest dopuszczalne tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie określonym wyżej nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego rady nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

 

Regulamin rady nadzorczej może uchwalać Zgromadzenie wspólników. Regulamin ten określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. Zgromadzenie wspólników może także upoważnić radę nadzorczą do uchwalenia jej regulaminu.

 

Rada nadzorcza jako organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, któremu powinno być zakomunikowane oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu
Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinno być złożone na ręce rady nadzorczej, w związku z treścią art. 210 KSH, bowiem wygaśnięcie mandatu jest równoznaczne z wygaśnięciem stosunku organizacyjnego istniejącego między członkiem zarządu a spółką, natomiast zarząd nie może reprezentować spółki w czynnościach z członkiem zarządu. Pogląd ten odnosi się oczywiście tylko do takiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której rada nadzorcza została ustanowiona. Wzgląd na pozycję rady nadzorczej w spółce i uprawnienia jego członków przemawia za przyjęciem, że - w braku odmiennych postanowień regulaminu rady nadzorczej - dojście oświadczenia woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu do jednego z członków rady nadzorczej w sposób określony w art. 61 k.c., można uznać za chwilę złożenia rezygnacji (zob. postanowienie SN  z dnia  19 sierpnia 2004  r., sygn. akt V CK 600/03).

 

Podstawa prawna:
Art. 212, art. 213, art. 214, art. 215, art. 216, art. 218, art. 219, art. 220, art. 222, art. 231 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2013.1030)
 

Data: 07.06.2016 12:18
Autor/źródło: Szok Natalia
Kategoria: Prawo, Powtórki do egzaminów
Słowa kluczowe: rada nadzorcza, ksh, Spółka z o.o., oświadczenie o rezygnacji
wydrukuj

WASZE KOMENTARZE

® 2011 - 2021 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.