Załóż bezpłatne konto Zaloguj się Zaloguj się przez Facebooka
Kalendarz studenta: Brak wydarzeń na dziś
Polecamy: Najbardziej pożądane zawody na rynku pracy w 2021 roku
Z ostatniej chwili...
Sonda Na którą aplikację się wybierasz?

Aplikancie, czy wiesz, jakie są obligatoryjne postanowienia statutu spółki komandytowo-akcyjnej i w jakiej formie powinien on być sporządzony?

5/5 z 8 ocen.
(kliknij w gwiazdkę aby ocenić)

Jednym z zagadnień ujętych w zestawie pytań przygotowanych przez KIRP na kolokwium z prawa spółek handlowych jest problematyka obligatoryjnych postanowień statutu spółki komandytowo-akcyjnej i formy, w jakiej winien on być sporządzony. Dlatego też po raz kolejny przygotowaliśmy dla Was – drodzy Aplikanci – skrótowe, ale kompleksowe i łatwe do zapamiętania streszczenie wyżej wymienionych kwestii, czyli odpowiadamy na pytanie 19.

Aplikancie, czy wiesz, jakie są obligatoryjne postanowienia statutu spółki komandytowo-akcyjnej i w jakiej formie powinien on być sporządzony?

Definicja spółki komandytowo-akcyjnej


Ustawodawca zawarł definicję spółki komandytowo-akcyjnej w art. 125 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (dalej zwanej k.s.h.). Spółką komandytowo-akcyjną jest więc spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą (nazwą), w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

 


Statut spółki


Elementem koniecznym procesu powstawania spółki jest podpisanie przez założycieli spółki statutu. Kodeks spółek handlowych w art. 129 nakazuje, aby statut podpisali co najmniej wszyscy komplementariusze.


Obligatoryjne postanowienia statutu spółki komandytowo-akcyjnej


Zgodnie z normą art. 130 k.s.h. statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:


1. firmę (nazwę) i siedzibę spółki;
2. przedmiot działalności spółki;
3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
5. wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
7. nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;
8. organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.


Firma (nazwa) spółki


Firma (nazwa) spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”, choć dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu ”SKA". Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma (nazwa) spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.


W firmie (nazwie) spółki nie może być natomiast umieszczone nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.


Wkłady wnoszone przez komplementariuszy


Zgodnie z normą art. 132 § 1 k.s.h. komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Wkład komplementariusza może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. W razie wątpliwości uważa się, że wniesione wkłady są równe.


Kapitał zakładowy i akcje


Zgodnie z treścią art. 126 § 2 k.s.h. kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych i dzieli się on na akcje o równej wartości (art. 302 k.s.h.), z zastrzeżeniem że wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz (art. 308 § 2 k.s.h.).
Pokrycie kapitału zakładowego jest istotne także w chwili zgłoszenia spółki do rejestru. W myśl art. 133 § 1 pkt. 5 k.s.h. zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać wzmiankę o tym, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem.


Forma, w jakiej powinien być sporządzony statut


Norma art. 131 k.s.h. nakłada obowiązek sporządzenia statutu w formie aktu notarialnego. Jak wskazuje się w literaturze przedmiotu, niezachowanie formy aktu notarialnego zgodnie z art. 73 § 2 Ustawy a dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny powoduje nieważność dokonanej czynności prawnej. W związku z powyższym nie wchodzą w grę żadne możliwości sanowania dokonanej czynności prawnej. Pamiętać również należy, że poza statutem zgoda na zawiązanie spółki oraz oświadczenia o objęciu akcji mogą być dokonane w odrębnym akcie notarialnym. W takim przypadku brak zachowania formy aktu notarialnego statutu zniweczy akt zawiązania spółki. Forma aktu notarialnego jest zachowana, gdy oświadczenie jest przyjęte przez notariusza, odczytane i podpisane w jego obecności (co najmniej przez wszystkich komplementariuszy). Założycielami mogą być również akcjonariusze. Statut może być podpisany osobiście albo przez pełnomocnika. Jeżeli ma miejsce ta ostatnia sytuacja, niezbędne jest udzielenie pełnomocnictwa w formie aktu notarialnego (zob. A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 131 Kodeksu spółek handlowych, (w:) Kodeks spółek handlowych. Komentarz, tom I, Komentarz do art. 1-300 k.s.h., Wolters Kluwer 2011).

 

Podstawa prawna:


Art. 48, art. 49, art. 125, art. 126, art. 130, art. 132, art. 133, art. 302, art. 308 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych.
Art. 73 § 2 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny.

 

Literatura


A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, tom I, Komentarz do art. 1-300 k.s.h., Wolters Kluwer 2011.


 

Data: 16.07.2014 07:00
Autor/źródło: Szok Natalia
Kategoria: Aplikacje
Słowa kluczowe: spółka, spółka komandytowo-akcyjna, kapitał zakładowy komandytowo-akcyjny, wkład do spółki komandytowo-akcyjnej
wydrukuj

WASZE KOMENTARZE

® 2011 - 2021 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.