Załóż bezpłatne konto Zaloguj się Zaloguj się przez Facebooka
Kalendarz studenta: Brak wydarzeń na dziś
Polecamy: Ostateczne wyniki egzaminów zawodowych 2019
Z ostatniej chwili...
Sonda Na którą aplikację się wybierasz?

Przedmiot wkładu do spółki kapitałowej

-4.5/5 z 2 ocen.
(kliknij w gwiazdkę aby ocenić)

Dzisiejsza powtórka obejmuje prawo handlowe i zagadnienie wkładu do spółki kapitałowej i jego wad.

Przedmiot wkładu do spółki kapitałowej

Wkład pieniężny a wkład niepieniężny

 

"Wkład pieniężny" to przekazywana spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego określona liczba znaków pieniężnych wnoszonych w gotówce albo też w formie transferu pieniądza bankowego, czy pocztowego. "Wkład niepieniężny" natomiast to przekazywane spółce w celu pokrycia kapitału zakładowego wartości majątkowe, które nie są pieniądzem (w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa).

 

Wyłączenia ustawowe

 

Kodeks spółek handlowych jednoznacznie wskazuje, że przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

 

Potrącenie  wierzytelności wspólnika wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji

 

Wspólnik i akcjonariusz nie może potrącać swoich wierzytelności wobec spółki kapitałowej z wierzytelnością spółki względem wspólnika z tytułu należnej wpłaty na poczet udziałów albo akcji. Nie wyłącza to potrącenia umownego.

 

Umowne potrącenie jako aport

 

Brak jest podstaw, aby wkład pieniężny traktować jak aport z tego tylko względu, że zamiast zapłaty gotówką lub pieniądzem bankowym zastosowane zostanie potrącenie wierzytelności pieniężnych, dopuszczalne w świetle przepisów k.s.h. Instytucja potrącenia stanowi jedną z form wykonania zobowiązania i zaliczana jest do kategorii zdarzeń powodujących wygaśnięcie zobowiązania. Podkreśla się, że umowne potrącenie wierzytelności wspólnika (akcjonariusza) spółki kapitałowej z wierzytelnością tej spółki wobec wspólnika (akcjonariusza) o wniesienie wkładów na pokrycie udziałów (akcji) nie może być utożsamione z aportem wierzytelności (wyrok WSA w Rzeszowie z dnia  20 lutego 2018 r., I SA/Rz 15/18).

 

 

Pojęcie wady używane w art. 14 § 2 k.s.h.

 

W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia.

 

Pojęcie wady używane w art. 14 § 2 k.s.h. nie jest tożsame z takim pojęciem i środkami ochrony przewidzianymi w przepisach o sprzedaży. Art. 14 § 2 k.s.h. jest przepisem o charakterze wyrównawczym, czyli dającym uprawnienie do wyrównania różnicy między zadeklarowaną a rzeczywistą wartością aportu wniesionego do spółki w zamian za objęte już udziały. Celem wprowadzenia art. 14 § 2 k.s.h. nie było "naprawianie wad" aportu sposobami znanymi z przepisów o rękojmi z tytułu wad rzeczy przy sprzedaży. Ustawodawca uregulował w nim odpowiedzialność wspólnika za pokrycie udziałów w spółce. Obowiązek wspólnika sprowadza się zatem do wyrównania spółce różnicy między wartością wkładu na pokrycie tych udziałów, przyjętą w umowie spółki a zbywczą, rzeczywistą wartością tych wkładów. Wniesienie wkładu na pokrycie udziału w spółce jest czynnością autonomiczną, właściwą dla prawa spółek i ich ustroju, tak i obowiązek wspólnika do wyrównania wartości wkładu w stosunku do wielkości jego udziałów stanowi swoiste świadczenie (czynność), nie pozostające, w prostej relacji do treści zobowiązania sprzedawcy w umowie sprzedaży i rękojmi za wady rzeczy. Dlatego stosowanie do tej sytuacji przepisów o rękojmi z umowy sprzedaży, nawet "odpowiednio" nie jest w tym przypadku zasadne (wyrok SA w Warszawie z dnia  9 czerwca 2010  r., I ACa 21/10).
 

Podstawa prawna:
Art. 14 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 505 ze zm.).
 

wydrukuj

WASZE KOMENTARZE

® 2011 - 2019 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.