Załóż bezpłatne konto Zaloguj się Zaloguj się przez Facebooka
Kalendarz studenta: Brak wydarzeń na dziś
Polecamy: Ministerstwo Sprawiedliwości podało wstępne wyniki egzaminów na aplikacje prawnicze
Z ostatniej chwili...
Sonda Na którą aplikację się wybierasz?

Prawo handlowe: Przyczyny rozwiązania spółki jawnej

5/5 z 1 ocen.
(kliknij w gwiazdkę aby ocenić)

Spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Przyczyny rozwiązania spółki jawnej reguluje ustawodawca w Kodeksie spółek handlowych.

Prawo handlowe: Przyczyny rozwiązania spółki jawnej

Przyczyny rozwiązania spółki

 

Rozwiązanie spółki powodują:

  1. przyczyny przewidziane w umowie spółki;
  2.   jednomyślna uchwała wszystkich wspólników;
  3.  ogłoszenie upadłości spółki;
  4. śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości;
  5. wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika;
  6.  prawomocne orzeczenie sądu.

 

W przypadkach określonych wyżej należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

 

Należy pamiętać, że wystąpienie przyczyny rozwiązującej spółkę nie oznacza utraty przez nią osobowości prawnej i zdolności sądowej. Spółka w okresie likwidacji istnieje nadal, może także wytaczać powództwa (zob. wyrok SA w Warszawie z dnia  18 listopada 2010 r., sygn. akt I ACa 544/10).

 

Śmierć wspólnika

 

Śmierć wspólnika w spółce jawnej nie jest równoznaczna z ustaniem bytu prawnego tej spółki. W orzecznictwie wskazuje się, że dwuosobowa spółka jawna nie ulega rozwiązaniu z powodu śmierci wspólnika, jeżeli w umowie spółki została zamieszczona regulacja o dalszym istnieniu spółki ze spadkobiercami zmarłego wspólnika. W takim przypadku liczba wspólników nie ulega zmianie, gdyż w miejsce zmarłego wchodzą jego spadkobiercy (zob. wyrok WSA w Poznaniu z dnia  26 października 2007 r., sygn. akt I Sa/Po 593/07).

 

Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników

 

Uchwała o rozwiązaniu spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, może zostać podjęta przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym. Podjęcie uchwały przy wykorzystaniu wzorca uchwały wymaga wypełnienia formularza uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia uchwały kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi albo podpisami potwierdzonymi profilem zaufanym ePUAP. Uchwała taka jest równoważna z uchwałą w formie pisemnej.

 

Warto też pamiętać, co podkreśla się w orzecznictwie, że wspólnicy spółki jawnej, którzy podjęli uchwałę o jej rozwiązaniu bez przeprowadzenia likwidacji, nie określając sposobu zaspokojenia długów, są następcami prawnymi tej spółki (zob. wyrok SN  z dnia  24 lipca 2009 r., sygn. akt II CSK 134/09).

 

Wypowiedzenie umowy spółki

 

Jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony.

 

Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki.

 

 

Kodeks spółek handlowych wskazuje również, że w czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika może uzyskać zajęcie tylko tych praw służących wspólnikowi z tytułu udziału w spółce, którymi wspólnikowi wolno rozporządzać. Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy przeprowadzono bezskutecznie egzekucję z ruchomości wspólnika, wówczas jego wierzyciel, który na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w przypadku jego wystąpienia lub rozwiązania spółki, może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego, nawet gdy umowa spółki była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może skorzystać z terminu umownego.

 

Na koniec należy podkreślić, że wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem jest niedopuszczalne. Wypowiedzenie umowy, jako jednostronne oświadczenie woli o charakterze prawnokształtującym, nie może być złożone z zastrzeżeniem warunku w rozumieniu art. 89 k.c. Pozostawałoby to w sprzeczności z istotą tego rodzaju czynności prawnej, której celem jest definitywne uregulowanie łączącej strony stosunku prawnego. Kłóciłoby się z tym uzależnienie takiego skutku od zdarzenia przyszłego i niepewnego, na który strony nie mają wpływu (zob. wyrok SN z dnia 29 kwietnia 2009 r., sygn. akt II CSK 614/08; wyrok SA w Poznaniu z dnia  20 maja 2008 r., sygn. akt I ACa 316/08).

 

Rozwiązanie spółki przez sąd

 

Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

 

Podstawa prawna:
Art. 58, art. 61, art. 62, art. 63, art. 64, art. 67 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.).

 

Pytanie:

 

Wskaż prawidłową odpowiedź:
A.    Spółkę jawną zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas oznaczony.
B.    Spółka jawna w okresie likwidacji nie  może wytaczać powództw.
C.    Śmierć wspólnika w spółce jawnej nie jest równoznaczna z ustaniem bytu prawnego tej spółki.

 

Prawidłowa odpowiedź – c .
 

wydrukuj wyślij znajomemu

WASZE KOMENTARZE

® 2011 - 2017 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.