Załóż bezpłatne konto Zaloguj się Zaloguj się przez Facebooka
Kalendarz studenta: Brak wydarzeń na dziś
Polecamy: Egzamin adwokacki 2017 - Przestępstwo niealimentacji
Z ostatniej chwili...
Sonda Na którą aplikację się wybierasz?

Egzamin notarialny: Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

5/5 z 1 ocen.
(kliknij w gwiazdkę aby ocenić)

Przedmiotem zadania na egzaminie notarialnym w 2015 roku było sporządzenie projektu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Egzamin notarialny: Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Treść zadania

 

Tadeusz  Kowal  oraz  Gamma  spółka  z  ograniczoną  odpowiedzialnością  z  siedzibą w  Warszawie  chcą  zawrzeć  umowę  spółki  z  ograniczoną  odpowiedzialnością  pod  firmą Alfa  –  Finanse  spółka  z  ograniczoną  odpowiedzialnością.  Spółka  ma  mieć  siedzibę w  Warszawie  i  kapitał  zakładowy  w  wysokości  500.000  zł.  Tadeusz  Kowal  ma  objąć 400  udziałów  o  wartości  nominalnej  po  1.000  zł.  Gamma  spółka  z  ograniczoną odpowiedzialnością ma objąć 100 udziałów o wartości nominalnej po 1.000 zł.

 

Udziały  Tadeusza Kowala  mają być pokryte wkładem niepieniężnym w postaci  prawa własności  nieruchomości  położonej  w  Warszawie  przy  ul.  Kwiatowej  550,  dla  której  Sąd Rejonowy  dla  Warszawy-Mokotowa  w  Warszawie  prowadzi  księgę  wieczystą nr  WA1M/00001235/9.  Tadeusz  Kowal  określa  wartość  (rynkową)  wnoszonego  wkładu  na 2.000.000 zł.

 

Gamma  spółka  z  ograniczoną  odpowiedzialnością  wnosi  do  zawiązywanej  spółki wkłady niepieniężne w postaci 50 udziałów w Delta spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku o wartości  nominalnej po 1.000 zł, których wartość  (rynkową)  spółka określa na 500.000 zł.

 

Gamma  spółka  z  ograniczoną  odpowiedzialnością  ma  3  wspólników,  a  jedynym członkiem jej zarządu jest Tadeusz Kowal, który ma być zarazem wspólnikiem zawiązywanej spółki Alfa – Finanse. Kapitał zakładowy spółki Gamma wynosi 2.000.000 zł.

 

Wspólnicy przewidują co do spółki, która ma być zawiązana, następujące okoliczności:

  1. spółka prowadzić ma działalność usługową w zakresie informacji (dział 63 PKD),
  2. w skład jej zarządu jednoosobowego ma wejść Klemens Kowal (syn Tadeusza Kowala),
  3. wyłączone ma być prawo indywidualnej kontroli wspólników,
  4.  zbycie udziału ma być uzależnione od zgody spółki,
  5. nie przewiduje się istnienia komisji rewizyjnej,
  6. przewidziana  ma  być  możliwość  podwyższenia  kapitału  zakładowego  bez  zmiany umowy spółki,
  7.  wspólnicy mają być zobowiązani do dopłat,
  8.  udziały wspólnika Tadeusza Kowala mają być uprzywilejowane co do dywidendy oraz co do głosu,
  9.  wspólnicy przewidują wypłacanie zaliczek na poczet dywidendy za rok obrotowy,
  10. wspólnicy przewidują nabycie od  Delta  -  BIS spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie,  za kwotę 1.000.000 zł,  nieruchomości położonej  w Warszawie przy  ul.  Kwiatowej  551  -  sąsiedniej  wobec  wniesionej  przez  Tadeusza  Kowala;  na nabycie tej nieruchomości nie będzie wymagana osobna uchwała wspólników,
  11.  umowa  spółki  ma  przewidywać  możliwość  przymusowego  umorzenia  udziałów wspólników.

 

W  oparciu  o  podany  wyżej  stan  faktyczny  proszę  sporządzić,  jako  notariusz  Michał Nowak  prowadzący  kancelarię  notarialną  w  Warszawie,  projekt  aktu  notarialnego obejmującego  umowę  spółki  z  ograniczoną  odpowiedzialnością,  bez  konieczności zamieszczania  podpisów.  Konieczne  jest  przyjęcie  brakujących,  a  niezbędnych  do sporządzenia prawidłowej  umowy spółki,  elementów stanu faktycznego  wraz ze wskazaniem właściwych  oznaczeń  podmiotów  oraz  prawidłowe  określenie  reprezentacji  stron  przy zawieraniu  umowy.  W  umowie  należy  zawrzeć  również  powołanie  koniecznych  organów. Wymagane jest wskazanie prawidłowo obliczonych taksy notarialnej i podatków.

 

 

 

Opis istotnych zagadnień, na które należało zwrócić uwagę

 

Rozwiązując zadanie egzaminacyjne mogą wyniknąć następujące problemy szczegółowe:

  1. w  związku  ze  wskazaniem  wysokości  kapitału  zakładowego  zdający  powinien prawidłowo określić w umowie nie tylko jego wskazaną wysokość, ale również dokonać zaliczenia nadwyżki na kapitał zapasowy (art. 154 § 3 k.s.h.),
  2.  w związku ze wskazaniem potrzeby wyłączenia indywidualnego prawa kontroli zdający powinien  przewidzieć  w  umowie  konieczność  istnienia  rady  nadzorczej  (z  zadania wynika,  że  nie  przewiduje  się  istnienia  komisji  rewizyjnej)  –  zob.  art.  213  §  3  k.s.h.; zaznaczyć  należy,  że  za  wymagane  trzeba  uznać  również  powołanie  tego  organu  (jego składu) w umowie spółki, z uwagi na wyraźne polecenie,
  3. w związku z zagadnieniem podanym w punkcie 2) wskazać należy także, że  w umowie trzeba zawrzeć powołanie zarządu,
  4. spółka z o.o. Gamma musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników, bowiem Tadeusz Kowal jest członkiem jej zarządu (zob. art. 210 § 1 k.s.h.),
  5. ustalając  dopłaty  pamiętać  należy  o  regulacji  art.  177  §  1  k.s.h.  i  określeniu  ich w  granicach  liczbowo  oznaczonych  w  stosunku  do  udziałów,  co  oznacza  nie  tylko zobowiązanie do dopłat, ale także konieczność ich konkretyzacji przez zdającego,
  6. ustalając uprzywilejowanie co do dywidendy,  należy określić ją zgodnie z art. 196 k.s.h., jako przewyższającą nie więcej niż o połowę dywidendę na udział nieuprzywilejowany, a uprzywilejowanie co do głosu zgodnie z regułą wynikającą z art. 174 § 4 k.s.h.,
  7. umowa  powinna  przewidywać  upoważnienie  dla  zarządu  do  wypłaty  wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (art. 194 k.s.h.),
  8.  zdający  powinien  przewidzieć  w  umowie  wyłączenie  wymogu  z  art.  229  k.s.h.  co  do konieczności uzyskania zgody na nabycie wskazanej nieruchomości,
  9. wprowadzając  klauzulę  przewidującą  przymusowe  umorzenie  udziałów  w  umowie spółki, należy opisać przesłanki i tryb przymusowego umorzenia (art. 199 § 1 k.s.h.).

Źródło:

 

Oficjalna strona Ministerstwa Sprawiedliwości.

wydrukuj wyślij znajomemu

WASZE KOMENTARZE

® 2011 - 2017 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.