Załóż bezpłatne konto Zaloguj się Zaloguj się przez Facebooka
Kalendarz studenta: Brak wydarzeń na dziś
Polecamy: Nowelizacja KPC: Co zmieni się w procedurze cywilnej po 1 marca 2020 roku?
Z ostatniej chwili...
Sonda Na którą aplikację się wybierasz?

Kazus dla aplikanta: Prawo cywilne - dochodzenie roszczeń przez spółkę cywilną

4.9/5 z 35 ocen.
(kliknij w gwiazdkę aby ocenić)

Tym razem zastanowimy się nad zagadnieniem dochodzenia roszczeń przez spółkę cywilną. Jak powinna być oznaczona spółka cywilna w procesie? Czy wspólnikowi spółki cywilnej przysługuje legitymacja czynna do dochodzenia w swoim imieniu zapłaty wierzytelności, która wchodzi w skład majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej? Odpowiedzieć na te i inne pytania znajduje się w naszym kazusie.

Kazus dla aplikanta: Prawo cywilne - dochodzenie roszczeń przez spółkę cywilną

Treść kazusu

 

Paweł Nowak pozwem z dnia 20 lutego 2014 roku wniósł o zasądzenie od członków zarządu spółki XYZ sp. z o.o. kwoty 55 000 złotych wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od kwoty 38 000 złotych od dnia 5 maja 2012 roku do dnia zapłaty, na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych. W uzasadnieniu powództwa powód wykazał, że jest wspólnikiem XXX s.c. i że dochodzona należność wchodzi w skład majątku wspólnego spółki cywilnej, a także wskazał, że egzekucja wierzytelności z majątku spółki XYZ sp. z o.o. okazała się bezskuteczna, stąd żądanie zasądzenia wskazanych kwot pieniężnych od członków zarządu spółki, na podstawie art. 299 k.s.h.

 

 

W dniu 21 listopada 2014 roku sąd rejonowy oddalił powództwo wskazując, że powód nie posiada czynnej legitymacji procesowej, gdyż żąda zasądzenia należności wchodzącej w skład majątku spółki cywilnej na swoją rzecz.

 

Pytania:

  • Czy od powyższego wyroku należy wnieść apelację?
  • Czy wspólnikowi spółki cywilnej przysługuje legitymacja czynna do dochodzenia w swoim imieniu zapłaty wierzytelności, która wchodzi w skład majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej?
  • Jak powinna być oznaczona spółka cywilna w procesie?

 

Rozwiązanie kazusu

 

Wyrok sądu rejonowego jest prawidłowy, zaś wniesienie apelacji skutkować będzie jej oddaleniem jako niezasadnej.

 

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na należyte oznaczenie spółki cywilnej w obrocie prawnym. Zgodnie z utrwalonym w literaturze i orzecznictwie poglądem należy uznać, że w obrocie prawnym, w tym w procesie, spółkę cywilną można oznaczyć tylko poprzez wskazanie wszystkich wspólników, zważywszy, że spółka cywilna jest jednostką organizacyjną, która nie posiada zdolności prawnej, a tym samym w obrocie nie może występować pod innym oznaczeniem, gdyż to co nazywamy spółką cywilną nie posiada własnej odrębnej od wspólników osobowości (zob. uchwała 7 sędziów SN, III CZP 111/95 z dnia 26 stycznia 1996 r., OSNC 1996/5/63, wyrok SN I CK 191/03 z dnia 7 listopad 2003 r., nie publ.). Jeżeli w procesie dochodzona jest wierzytelność, która wchodzi do majątku wspólnego wspólników, to należy wskazać wszystkich wspólników, bo to oni mają podmiotowość i zdolność sądową. Powód, jeżeli jak twierdzi, chciał dochodzić wierzytelności na rzecz majątku wspólnego spółki cywilnej, czy krócej rzecz ujmując na rzecz spółki cywilnej, powinien jako stronę wskazać wspólników spółki cywilnej dodając, że działają oni w takiej właśnie formie.

 

Czym innym jest natomiast kwestia, kto w imieniu spółki prowadzi proces. Dopiero teraz można sięgnąć po przepisy dotyczące prowadzenia spraw i reprezentacji spółki cywilnej. Zgodnie z normą art. 865 § 1-3 k.c., każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. Z kolei zgodnie z normą art. 866 k.c., w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

 

Brak prawidłowego oznaczenia w pozwie spółki cywilnej poprzez wskazanie jej wspólników, a wskazanie w to miejsce tylko jednego wspólnika prowadzi do wniosku, że proces toczy się z udziałem innego podmiotu, a wykonanie wyroku nie doprowadzi do tego, że w majątku spółki cywilnej znajdzie się kwota zasądzona na rzecz tylko jednego wspólnika. Z tego względu wystąpienie z pozwem tylko przez jednego wspólnika spółki cywilnej, który żąda tylko w swoim imieniu zasądzenia wierzytelności wchodzącej w skład jej majątku prowadzi do wniosku, że wierzytelność taka zamiast zostać zasądzona na rzecz majątku wspólnego wspólników (majątku spółki) musiałaby zostać zasądzona na rzecz tylko jednego wspólnika takiej spółki. Wskazuje to dobitnie, że bez oznaczenia w pozwie prawidłowo spółki cywilnej jako powoda, czyli wskazania danych wszystkich wspólników, proces toczyłby się z udziałem podmiotu, któremu nie przysługuje dochodzona w pozwie wierzytelność. Z tego względu brak podstaw dla uznania, że wspólnikowi spółki cywilnej przysługuje legitymacja czynna do dochodzenia w swoim imieniu zapłaty wierzytelności, która wchodzi w skład majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej. (Zobacz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 października 2013 roku, sygn. akt I CSK 14/13, którego tekst pochodzi z bazy orzeczeń Sądu Najwyższego dostępnej pod adresem http://www.sn.pl.)

 

Podstawa prawna:
Art. 865, art. 866 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (Dz.U.2014.121).

wydrukuj

WASZE KOMENTARZE

® 2011 - 2020 SerwisPrawa.pl sp. z o.o. Korzystanie z portalu oznacza akceptację regulaminu.